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1. 我的名字是詹姆士·福克斯,我是美国的财务与商业资讯公司主音会公司管理主任。此演讲之目的在于提供有关供货商与外国客户之间的关系的信息资料。我们不是在提供法律的、会计的或商业的咨询建议。每一种情景是不一样的,一旦你们需要协助,你们应当联系你们自己的法律和财务顾问。我想首先对你们提供若干有关我本人以及我的公司的基本信息资料。我们的公司从事于向包括专业人员在内的世界各地的各种各样的公司提供破产咨询、公司财务和其它相关服务。

2. 就我自己的背景而言,自从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA(商业管理硕士)学位后,我在营运管理、管理咨询和投资银行方面担任过若干职务。目前我在美国多个法院管辖地的破产程序中的众多的债权人委员会上担任财务顾问。我的许多客户就是亚裔公司,他们向已经破产的美国公司和其它公司提供货物,在一些案件中,那些中国债权人手上留有非常巨大的应付款,他们很想取回他们的钱款。

3. 此演讲目的在于提供你们在与各种各样的客户拥有的全部供货关系方面所应考虑的若干想法。此演讲将具体论述我将称之为债权人的中国供货商与我将称之为债务人的美国客户之间的几个顺序相关的阶段。我们的目的是给予你们一种有关这些阶段的概述;然后我们将讨论并论述每一个利益攸关的阶段将会如何影响到你们在提供货物方面的利益。这类各种各样的阶段包括我们将称之为照常营业的开始和继续。第二阶段是你们供货的那个公司的阶段,那个公司也许会显示出一些潜在的缺陷,例如营运方面的或财务方面的缺陷。在第三阶段上,那个公司公开承认它正在承受压力。在第四阶段上,那个公司正在追求一种破产之外的重新组构努力。最后,在第五阶段上那个公司在破产范畴内追求实现一种重新组构的愿景。

4. 我们的目标是让你们了解作为一个供货商,在事前即某一个公司已经处于破产之中并且该公司或许已经没有钱款或因法院不允许该公司付款而不再能够向你们付款之前,你们可以采取若干步骤获得资讯付诸行动。在涉及具体细节之前,我想强调下列问题,诸如“你们为什么有必要担忧这些议题?”你们只是供应商,你们既不是股权拥有者,也不是通常称之为你们的客户的有保障债权人的贷款商,因此你们为什么有必要担忧这些事情呢?

5. 我想讲述一个涉及到一位从事销售物超所值的玩具与礼品的营销商的案例。就其背景而言,这家公司是一家注重款式的商业公司,即这家公司不断开创新产品的概念并为那些流行的电视或其它文化中的人物建立版权许可关系。该公司年销额约一亿五千万美元并向零售店出售其产品。这些产品都是从中国的或其它地方的各类制造商那里采购的。

6. 该项生意在开始阶段经营良好而且有一段时期做得特别出色。该公司有两位关键的雇员,其中一位是一个创造性人物,他发明新产品并从电视网络那里取得允许他生产这些产品的许可证。另一位负责管理同中国供货商那里采购制造商货品。该项生意在扣除利息、税务、折扣和分摊费用即在财务界称之为EBITDA之前产生约一千五百万美元之收入,然后以七千五百万美元被出售掉,大致上是其EBITDA水准的五倍,此乃为制造型公司的目前的常用比率。

7. 该项生意的新的拥有者是一个金融性的买家,即一家不了解该产业的私股公司。作为交易之一部分,那两位关键的雇员得到了全部的预付现金的补偿,没有红利型的付款,也没有扣留交易后有待满足其生意业绩的一部分购买价。那两位关键的雇员按照雇员协议书被留用,他们留下来继续为该公司工作。但是他们几乎没有动力像卖掉其公司之前的相同的高水准般地工作。其结果是,他们在开发新产品方面已不再具有创造力或在中国以及亚洲其它地方寻找最佳采购货源方面尽心尽力了。结局是该公司销售量下滑,生意凋敝,继而申请破产,为无保障债权人留下了一大笔欠款;其中许多公司是中国境内的。

8. 该项讨论的目的在于帮助你们获得一些概念,诸如你们也许有可能从一开始就可以保护自己不受到像我刚刚讲述的故事中的负面情景的影响。当然,所有的供货关系应当从鉴别一位客户与一位供货商开始,让那两方聚在一起就有关他们能够合作共事的方式进行一般的讨论。许多为美国公司和其它地方的公司成功供货的供货商都经历了一个鉴别初始鉴定合格客户的过程。在上市公司的情形中,证券委员会的档案文件(SEC文档)将提供大量的有关该公司财务稳定性的信息资料等。对于私人公司而言,在向私人公司供货之前,作为一位供货商,你们要从这些当事人方那里获得财务报表用于确认他们拥有能够按时支付你们的账单的财务资源。

9. 如果你们能够发现他们拥有的现金结余及其银行作业关系,那就更好了。假如你们正在计划成为某一个客户的庞大供货商,你们也需要确定你们的货品占其销售的比例是什么,这样你们就能够确定他们对你们有多大的依赖性。另一件你们可以做的作为最初的合格化过程一部分的事就是同其他重要的供货商交谈,以查看他们与这位客户的经历。

10. 要考虑的第二个考量首先是这家公司从你们那里订货的动机,他们是不是在寻求其采购货源的多样性,他们是不是在寻找更好的价格,是不是其他的供货商工作后退了以及是不是他们不再能够满足这位客户的质量标准,哪些是这些产品的供货商,是不是有很多,假如这家公司的生意遇上麻烦,你们能不能成为一位关键的供货商,因为在一些案例中,当一家公司遇上麻烦时,所谓的关键供货商能够获得某种优先的付款?其它你也许考虑提问的问题有你们的产品是否将被用于该公司的某个新品种?下一个问题你们应当思考的是哪些客户属于最终使用你们的产品,即你们正在供应给该客户的产品,以及他们的趣味,他们是否将改变,市场要求是否将迅速变化?

11. 当你开始一种连续性的生意关系时,你们应当想到的下一个考量是有关你们的关系的各种条件;你们是否将依照信用证来供货,信用证将极大地减低你们的供货的财务风险?那位顾客最终也许会要求放弃信用证的安排,只有在你们自己确信这是一位非常非常可靠的客户时,你们才应该这样做。

12. 当你在开起一种客户关系时,你应当做的另一件事就是从这位客户那里获得一份协议书,以便让你们了解这家公司何时获得逐渐增长的资助债务的财务或者在所有权控制方面的任何变化,因为那两种情形能够影响到其能力以及那家公司能否将继续成为你们的一位客户。在一种连续性的基础之上,你应当确定这家公司将继续从你美那里购买货品的水平以及模式。正如我以前所说过的那样,在付款条件上先取得同意,然后取得客户方有关其任何重要的营运或财务指数方面的常规报告资料。你们也应当考虑与其管理层召开经常性的会议,也许你们可以籍需要规划之理由,以及有一些可以为你们做这件事的人员,诸如在美国的财务顾问或任何其他的商业代表,那些能够为你们处理会议的人。

13. 你们也应当对报刊上的报导以及有关该公司的营运行为或关系的任何变化保持警惕。你们的全部努力应当涉及建立与高级管理层保持经常性通讯;这是一种简单的维持任何重要的营运关系的好方式。乃如我先前说过的那样,所有上述的问题都可以借助外部的财务专业人员得到关注。

14. 在你们扩大信用额时,你们有权利获取信息资料,因为你们被有效地卷入一种战略性的关系,尤其是货运量增大的话,而且要求提供几年的预测报告、财务资产平衡表以及一份两年的历年财务报表并非是不合理的。再者,你们不应当犹豫与你们的法律顾问协作签署一份保密协议书。假如那部分信息资料没有提供给你们的话,那也许就是一面示警红旗,因为除了保密性的问题之外,那家公司没有理由不向作为一个既定的供货商的你们提供那部分信息。

15. 我们将讨论的相互关系的下一个时期是可能的压力期,那家公司尚未主动找你们并说出他们正在经历任何财务方面的或营运方面的困难。但是在市场上也许有一些让你们鉴别以及考虑的可能性指标。首先一个就是在原先已经同意的双方关系的付款形式方面的某种变化。典型地说来,这类变化将涉及比较迟缓的付款。如果你们每个月运出货物,你们预期下个月能有付款,你们突然在两个月后才得到付款,这是一种对标准性的付款协议的偏离。

16. 有可能从财务表现的观点来看,那家公司也许正在不断地接近其债务赔偿合约期,在那一基准上该公司必须在违反其贷款协议之前必须兑现承付。债务赔偿合约也许包括已经认可的收入水品、现金流或债股比等方面 – 即认识到较高的债股比显示出该公司的更高的风险水平 – 以及利息覆盖率 [(利润收入 – 利息支出 )÷利息支出  ----译者注 ]。

17. 其它可能的压力指标包括订单水平的下降或订单水平模式方面的变化。这应当触发你们询问有关债务人的生意变得如何或者市场是否正在变化。洞察这些变化也许可以通过了解有关该公司的客户的新闻报导或有关该公司可以更替的供货商即你们的竞争者那里的新闻报导来获得。他们也许正处在变革之中,或有着自己的问题,那些也正是作为一位供货商的你们必须考虑的情况。在那家公司主动找上你们之前,其它可能的压力指标就是高级管理层方面的变动。颇为常见的是,离开该公司的高级管理团队第一位成员是财务总监,因为假如内部出现问题的话,有时财务总监即因那些问题遭正式抱怨而首当其冲,随后离开该公司。

18. 也有一些其它的方法获得该公司的内幕;以上市公司为例,你可以追踪证券分析师的报告。在你们自己的供货关系方面,你们也可以觉察到一些管理层中通常很直率的成员采取了某些防御性姿态。此外,如果该公司除了财务总监之外还有一些关键雇员离去,那也是该公司的核心生意也许并非如意的另一个指标。

19. 你们应当跟踪的其它变化是该公司的产品线或策略性方面的变动,那也许将显示出对你们的产品或多或少的需求。对于非常重要的客户,你们也许可以考虑下列的州级公司委员会申报资料(SCC文档)中的一部分材料,包括下列报表,每年度发表的并提供该公司前一年营运总结的10K报表,提供有关最新申报季度的相同信息资料的10Q报表,以及提供有关影响到该公司的实体性事件的信息资料的8K报表。包含在那些报表中信息资料例证可能是债务增加、净工作资本减少以及任何的垂直整合活动。

20. 在作为你们的一个客户的该公司变化情况方面的最后一个可能的指标也许是该公司变动了所有权,因为那种变动有可能影响到该公司的资本化、产品线、前景、计划及其基本的营运哲学。

21. 在一家公司与其供货商之间的相互关系的第三个阶段是认知破产之外的压力的阶段,客户主动找到作为供货商的你们并说出我们有了问题或我们正面临一些重大的问题,而且我们既不能像往常那样继续从你们那里订货或我们将不再能够按照我们正常的付款计划表支付你们过去已经出运的货物。每当一家公司在其账册上有着太多的债务时,此种情形多半会发生,此事发生有若干理由,包括某种未成功的兼并,或者对其股票持有者支付了红利,或者一些其它因素。

22. 当一家公司遭遇麻烦时,它最终会遵循下述三种方向之一,这些通道可以在破产内外寻求。第一个方向是该公司能够被纠正,通常是借助额外的或可代替的财务支持。在这种情形中,该公司得到一支重建管理团队或投资行的支持,而我的公司恰巧是扮演那些角色的,所以我们能够理解这些类型的案件可以寻找到方向。除了一个公司被纠正之外,也能出售这家公司或借助一家外部的投资行与另一家公司合并。最后,万一情况确实糟糕,该公司还有些资产但已不再能够按照正常的营运继续生存下去的话,该公司也许被清盘;或者通过由一名法院任命的清盘受信托人在破产范围内进行清盘或在破产之外进行清盘。

23. 典型地说来,假如该公司的营运能够被合理地迅速得到纠正的话,也许通过营收增加或成本减扣,又假如该公司拥有充足的现金去满足债务到期时应尽的债务义务的话,该公司就可能在破产之外保留下来。也有可能一家公司在破产之外通过出售我们将称作重复性资产而带来足够的现金,甚或出售某种也许并非盈利但可获得合理的现金购买价的经营业务。

24. 假如情况特别困难的话,正如我先前说过的那样,该生意可选择出售。在这样一种情形下,作为供货商,你们将要了解谁是购买者以及他们对你们继续供货的产品线的意图,而且你们要了解他们是否将继续保留那条产品线。当该公司正在确定破产之外的重构途径时,你们要贴近该公司并理解其现金状况。通常他们将引进一位重建管理顾问准备一份滚动式的十三周现金流报表并评估其状况。许多有保障债权人和像你们自己那样的无保障债权人将聘用一位财务顾问评估那种状况。重建一家公司的道路图是那份十三周现金流报表;它显示出该公司能否通过一种重构计划自主生存。

25. 当一些公司遭遇困境并承受重压时所经历的下一个阶段就是破产申请。当预期其现金有望在可见的将来耗尽时,此种情形就会发生。据此,申请破产也许符合该公司的最佳利益,因为破产过程本身是昂贵的,该公司要拥有尽可能多的现金储存用于支付专业人员以及满足在破产时所产生的其它债务义务。

26. 典型地说来,当十三周现金流报表不再起作用时,破产申请就会发生;也就是说,该公司在财务性债务到期时已不再能够满足其债务义务。通常这些财务性的债务义务包括对供货商、贷款商、房东、雇员、薪水、税务当局等的义务。此乃为无力偿还债务的定义之一。有三种无力偿还债务的测试方法:首先是资产损益平衡表测试、其次是资本适合度测试以及现金流测试。当一家公司接近申请破产基点时,它通常不能够通过这三种测试中的一种或多种。有时贷款商会同意所谓的债换股交易,即当该公司所遭遇的若干重大问题之一是依照支付其本金及利息的债务条款来满足其债务义务之时。另一种方式是减低到期未付的债务金额。

 

 

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